Fusiones y Adquisiciones de Empresas (M&A): ¿Qué es?, Tipos

Una compañía que desee posicionarse en el mercado de manera más rápida recurre con frecuencia a las fusiones y adquisiciones de desarrollo externo, integrando un capital de otra empresa de manera total o parcial.

Desarrollo Externo

Es un modo de aumento empresarial como resultado de la compra, participación, asociación o control de una compañía, compañías o activos de otras compañías, extendiendo sus negocios actuales o incorporándose en otros nuevos.  Se conoce en materia de empresarial como M&A, Mergers and Acquisitions, por sus siglas en inglés.

Lo que mueve a una compañía a  preferir este modo de aumento (alianzas, fusiones y adquisiciones) en vez del interno, se debe a diferentes motivos:

Motivos Económicos

Dentro de los impulsos financieros que llevan a decidirse por el desarrollo externo (fusiones y adquisiciones) son:

  • Redacción de costos: por medio de economía de escala y alcance, se unifican  dos compañías cuyos procedimientos productivos, comerciales, se integren entre sí, produciendo sinergias.
  • Lograr nuevos medios y capacidades: mediante la unión o compra de otra compañía.
  • Sustitución del equipo Directivo: tiende a suceder que en el momento que la dirección es cambiada, se genera un aumento del valor.
  • Obtención de incentivos fiscales: podrán incrementar los beneficios de las compras y fusiones, por la presencia excepciones o de bonificaciones.

Motivos de Poder de Mercado

Una empresa posee poder en el mercado, cuando tiene la capacidad de mantener sus precios y servicios por en un nivel elevado de la competencia:

  • Podrá ser la única manera de ingresar en una industria o en un país que tienen fuertes barreras de entrada.
  • En el momento que la fusión y adquisición son de relación horizontal, se requiere un aumento de poder de mercado de la compañía y en consecuencia, una disminución del nivel de la compañía en la industria.
  • En el momento que las fusiones y adquisiciones de empresas, son de integración vertical, se incorporan compañías que funcionan en diferentes módulos del período de producción, el objetivo es lograr de forma rápida las ventajas de la integración vertical.

Tipos de Desarrollo Externo

Son tres los tipos principales de desarrollado externo, alianzas, fusiones y adquisiciones:

La Fusión de Empresas

Fusión de un par o más compañías de manera que se extinga una de las originales.

La Adquisición de Empresas

Trabajo de compra y venta de paquetes de particiones entre dos compañías, almacenando la personalidad jurídica cada una.

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La Cooperación de Alianzas entre Empresas

Se determinan vínculos y relaciones entre las compañías, ninguno de los participantes sin pérdida de personalidad jurídica, que protegen su independencia operativa y jurídica.

En función a la clase de relación que se determina entre las compañías, se podrán clasificar en:

Horizontales:

Las compañías son competitivas entre si y corresponden a la misma industria.

Verticales:

Las compañías se encuentran ubicadas en diferentes fases del ciclo repleto de explotación de un producto.

Conglomeradas:

Las compañías poseen actividades muy diversas entre sí.

Fusiones y adquisiciones

Las Fusiones

Son aquellas uniones entre dos o más compañías, con la inutilizada personalidad jurídica de un participante por lo menos.

Tipos de fusiones

Son tres los tipos de fusiones que existen:

Fusión Pura: dos o más compañías de una dimensión parecida, deciden unirse, haciendo una compañía nueva a la que dan todos sus bienes, desenvolviendo las compañías originales.

Fusión por Absorción: una de las compañías involucradas (absorbida) se esfuma, incorporando si patrimonio a la compañía absorbente. La compañía absorbente (A) continúa existiendo, pero conserva el patrimonio de la compañía absorbida (B).

Fusión de Aportación Parcial del Activo: una colectividad (A) entrega solamente una porción de su patrimonio (a) al igual que la otra compañía. Con la que fusiona (B), bien sea una nueva colectividad (c) que se firma en el mismo convenio de fusión u otra colectividad preexistente (B), que se ve incrementado así su dimensión (B). Se necesita que la colectividad que da activos (A) no se disuelva.

Las Adquisiciones

La cooperación o compra de compañías tiene cabida en el momento que una compañía adquiere parte del capital social de otra compañía, con el propósito de dominarla general o parcialmente.

La adquisición o cooperación en compañías dará entrada a diferentes niveles o grados de control de acuerdo al porcentaje del capital social de las obtenidas en su poder y de acuerdo a la manera en que se encuentran distribuidos el resto de los títulos entre los otros accionistas.

Enormes paquetes de acciones en manos de pocas personas o enorme cantidad de accionistas con poca participación personal.

La adquisición de una compañía podrá realizarse por medio de un contrato compra y venta típica. En los últimos años, se han grabado dos fórmulas económicas:

Tipos

Los tipos de adquisiciones empresariales que se emplean actualmente son:

Adquisición por medio de Apalancamiento

Consiste en fomentar una porción importante del valor de compra de una compañía por medio del trabajo de deuda.

Está deuda queda garantizada, no solo por el patrimonio o capacidad crediticia del comprador sino además por los activos de la compañía comprada y sus futuros flujos de caja. De modo que luego de la compra, la ratio de endeudamiento tiende a lograr valores muy elevados.

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Se podría dar el caso, que la adquisición la realicen los propios directivos de la compañía a comprar. En este caso se trataría de una adquisición por la dirección o Management Buy-out (MBO).

La causa por la que coinciden en lanzar una oferta referente a la compañía en la que laboran es colocar a la compañía en una dirección correspondiente.

Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA)

Está se genera en el momento que una compañía hace una oferta de compra, de una parte o de todo el capital social a los accionistas de otra compañía cotizada bajo condiciones específicas de valor, porcentaje de capital social de adquisición y de tiempo.

Pasos a seguir para Fusiones y Adquisiciones

El procedimiento posee muchos procesos y a veces en el transcurso podría retrasarse. Estos procedimientos podrán tardar entre dos y tres meses (como mínimo) o algunos años.

Describimos por pasos el procedimiento de compra desde el comienzo, así como los diferentes tipos de instrucciones:

  • Acuerdo de comprar empresas como vía de desarrollo inorgánico.
  • Razones para comprar una empresa.
  • Investigación y selección de la empresa.
  • Planeación.
  • Valoración
  • Negación
  • Due Diligence.
  • Contrato de compra o toma de participación.
  • Financiación de la transacción.
  • Closing.
  • Post-closing.

El procedimiento de fusiones y adquisiciones regularmente se realiza mediante estos pasos, basándose en dos puntos: logística a seguir y razones para tener en consideración.

Planear una Estrategia

Lo primero es determinar un objetivo. Poseer un pensamiento claro de que se espera ganar con el trabajo o el motivo del negocio.

Habitualmente el interés originario tiende a responder a:

Ventajas Fiscales:

  • Aprovechamiento de bienes exuberantes y el incremento del valor del grupo.
  • Mínimo costo en la puesta en marcha de compañías en movimiento.
  • Lo perfecto es que el precio de las compañías de forma global sea mayor que el mismo de cada una de ellas de manera particular.

fusiones y adquisiciones

Hay dos clases de sinergias de acuerdo a lo que trate:

  1. Compra Horizontal: un competidor compra a otro.
  2. Compra Vertical: una compañía compra a otra como complemento para desarrollarse más rápidamente. Además se debe tomar en cuenta si el comprador es particular o financiero.

Establecer Criterios 

Se deberán conocer las razones claves que deben tener las compañías potenciales:

  • Gestión: la gestión de la compañía que se logra comprar es mejorable y el comprador tiene las claves.
  • Geografía: la compañía a comprar tiene que ocultar partes en las que el comprador no posee negocio.
  • Tesorería: la empresa a comprar posee escasez de tesorería y la compañía adquiriente podrá ocultar esa falta a cambio de capital.
  • Áreas de negocio: la empresa que quiere comprar aumenta áreas de negocio complentarías a la de las empresa que compra y se podrán incorporar produciendo economías de escala.
  • Expansión de escala.
  • Eliminación de competencia.

Exploración de Objetivos potenciales

Aquí existen varias opciones:

  • Por medio del conocimiento de la competencia, el comprador podrá saber que objetivos compra y como se encuentran.
  • Podrá asistir a un profesional para que realice ese trabajo.
  • Su economía habitual (Instituciones financieras u otros) podrán brindarle oportunidades.
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Planificar la Operación

El comprador debe contactar con una o algunas compañías susceptibles de ser compradas. El objetivo de las conversaciones iniciales es tener la mayor información probable y valorar la probable operación.

Aquí las compañías tienden a suscribir una NDA o convenio de confidencialidad. Debido que para adelantar las conversaciones normalmente se intercambian información confidencial.

Análisis de la Empresa

De todas esas oportunidades que parecen viables, a priori, se le exige a la empresa información extra. Dicha información adicional deberá servir para evaluar más a fondo la probable compra.

Habitualmente se reconocen los estados económicos sin perjuicios de otros.

Carta de Intenciones y Negociaciones (LOI)

La primera oferta, corrientemente no vinculante pero que tiende a determinar las directrices de la negociación. Ya mostrada la oferta original las compañías empiezan las transacciones de modo más específico.

Due Diligence

Es un procedimiento completo que empieza apenas la LOI haya sido aprobada. El objetivo es comprobar o emendar la valoración que el comprador ha realizado sobre la compañía a comprar.

También se verifican los aspectos siguientes:

  • Financieros: se verifican que las magnitudes entregadas sean correspondientes y que sea justa la evaluación de la empresa.
  • Mercantil: se reconoce la parte societaria de la empresa.
  • Laboral: se analiza el estado de los empleados que se van a contratar.
  • Fiscal: se verifican los aspectos fiscales y sus probables eventualidades.

Este conforme de Due Diligence indica las probables eventualidades, que podrán seguir después de la negociación. Estás eventualidades perjudican a las operaciones debido a que tienden a disminuir el valor o tener un impacto fuerte en la operación.

Redacción de Documentos

El informe de Due Diligence hace un rol esencial en la redacción de certificados y planeación de la estrategia a continuar.

Ya en este punto, no solo es importante el valor sino además otros aspectos, como:

  • Modo de pago.
  • Garantías.
  • Distribución de poder.
  • Normas que van a seguir las empresas: transmisiones, organismos del Estado, toma de decisiones.
  • Como obtener a las personas clave de la empresa.

Financiación para la Operación

La compañía deberá tener presente la cantidad de bienes necesarios para ejecutar la negociación. En muchas oportunidades el eje temporal de la negociación va subordinada en la entrada de bienes de la sociedad.

Está negociación podría apalancarse. En el caso del LBO (Leveraged Buy Out) Corrientemente esta negociación tiende a dificultar la operatividad de la transacción.

Fusiones y adquisicionesSe necesita que la compañía cuente con los siguientes requisitos:

  • Generación de caja firme, para hacerle frente a la deuda.
  • Compañía firme o de pausado desarrollo, si fuese de rápido desarrollo requerirá disponer de la liquidez de la caja para hacerlo.
  • Equipo experimentado.
  • Bajo endeudamiento.
  • Probabilidad de disminuir costos.
  • Presencia de activos no estratégicos para poder venderlos y tener Liquidez.
  • Se recomienda que los directivos sean socios de la compañía.
  • Poca necesidad de capital de empleo y proyecto de inversiones poco estricto.

Aquí en este punto hay dos ejes temporales:

  1. Firma de la operación Mercantil: vía empalme, compra, compra de activos…
  2. La integración efectiva de ambos negocios: este punto tiende a tener muchas dificultades debido a que dos equipos de negocio diferentes deban juntarse. Esto perjudica al movimiento interno, particular, aplicaciones informática.

Habitualmente estás incorporaciones no son nada sencillas pero se tiende a tener un diseño de antemano.

Los negocios no podrán parar su movimiento normal si no perderían valor. Es probable que después de la integración la toma de decisiones y de los protocolos dentro hayan cambiado.

El procedimiento de fusiones y adquisiciones es dibujado con cautela y desde el comienzo.

Fusiones y adquisiciones


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